Responsabilidade dos sócios de sociedade extinta

O Tribunal da Relação de Lisboa (TRL) decidiu que a ação ou execução só pode prosseguir os seus termos contra os sócios de sociedade extinta na pendência da mesma quando o autor ou exequente alegue e prove que a sociedade executada extinta tinha bens ou direitos que foram partilhados pelos sócios.

O caso

Em julho de 2009, uma sociedade intentou contra outra uma ação executiva fundada em injunção na qual tinha sido aposta fórmula executória.

Em janeiro de 2016 foi declarada pela Conservatória do Registo Comercial a dissolução e o encerramento da liquidação da sociedade devedora, com o consequente cancelamento da respetiva matrícula.

Em consequência, a credora requereu o prosseguimento da execução conta as sócias da sociedade devedora, em substituição da mesma.

Notificada para informar se conhecia bens recebidos pelos sócios liquidatários da executada, por via da liquidação desta, e, em caso afirmativo, indicá-los, a exequente disse que não conhecia quaisquer bens recebidos pelos sócios.

Tendo em conta que não havia património social a liquidar, o tribunal entendeu que era inútil a pendência da execução, que tinha precisamente por objeto esse património, e julgou extinta a instância, por inutilidade superveniente da lide.

Inconformada, a sociedade credora recorreu dessa decisão para o TRL.

Apreciação do Tribunal da Relação de Lisboa

O TRL julgou improcedente o recurso, ao decidir que a ação ou execução só pode prosseguir os seus termos contra os sócios de sociedade extinta na pendência da mesma quando o autor ou exequente alegue e prove que a sociedade executada extinta tinha bens ou direitos que foram partilhados pelos sócios.

As sociedades comerciais mantêm personalidade jurídica e judiciária até ao registo do encerramento da liquidação, altura em que são consideradas extintas.

As ações ou execuções em que seja parte uma sociedade comercial entretanto extinta na pendência da ação ou execução prosseguem os seus termos normais, sendo essa sociedade extinta substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, sem que haja lugar à suspensão da instância e habilitação da generalidade dos sócios, os quais respondem se e na medida do que tenham recebido da sociedade extinta, quando esta seja de responsabilidade limitada.

Mas essa substituição da sociedade extinta pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, com o prosseguimento da execução nesses termos, depende sempre da alegação e prova por parte do exequente de que a sociedade executada extinta tinha bens ou direitos que foram partilhados pelos sócios.

Não cumprindo esse ónus, a execução deve ser declarada extinta, por inutilidade superveniente da lide.

Essa realização de uma partilha dos bens sociais, em que os sócios efetivamente partilharam bens sociais, é uma condição da responsabilização perante os credores da sociedade, pelo que sendo o credor exequente quem tem interesse na responsabilização dos sócios, é ele quem tem de alegar e provar essa condição. Qualquer outra solução poria em causa a certeza e a segurança da execução e, consequentemente, a sua eficácia como mecanismo de tutela jurisdicional distinto da ação declarativa.

No caso, tendo a exequente afirmado desconhecer bens recebidos pelos sócios por via da liquidação da sociedade executada, tem de ser julgada extinta a execução, por inutilidade superveniente da mesma.

Referências
Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, proferido no processo n.º 4632/09.3TBMTS.L1-2, de 13 de outubro de 2022
Código das Sociedades Comerciais, artigos 146.º, 160.º, 162.º e 163.º
Código de Processo Civil, artigo 277.º alínea e)
Código Civil, artigo 342.º