Sociedades civis

 

Código Civil

 

CAPÍTULO III
Sociedade

Secção I
Disposições gerais

 

Artigo 980.º Noção

Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.

Artigo 981.º Forma

1 – O contrato de sociedade não está sujeito a forma especial, à exceção da que for exigida pela natureza dos bens com que os sócios entram para a sociedade.2 – A inobservância da forma, quando esta for exigida, só anula todo o negócio se este não puder converter-se segundo o disposto no artigo 293.º, de modo que à sociedade fique o simples uso e fruição dos bens cuja transferência determina a forma especial, ou se o negócio não puder reduzir-se, nos termos do artigo 292.º, às demais participações.

 

Artigo 982.º Alterações do contrato

1 – As alterações do contrato requerem o acordo de todos os sócios, exceto se o próprio contrato o dispensar.

2 – Se o contrato conceder direitos especiais a algum dos sócios, não podem os direitos concedidos ser suprimidos ou coartados sem o assentimento do respetivo titular, salvo estipulação expressa em contrário.

 

Secção II
Relações entre os sócios

Artigo 983.º Entradas

1 – Os sócios estão somente obrigados às entradas estabelecidas no contrato.

2 – As entradas dos sócios presumem-se iguais em valor, se este não for determinado no contrato.

 

Artigo 984.º Execução da prestação, garantia e risco da coisa

A execução da prestação, a garantia e o risco da coisa são regulados nos termos seguintes:

  1. a)Se a entrada consistir na transferência ou constituição de um direito real, pelas normas do contrato de compra e venda;
  2. b)Se o sócio apenas se obrigar a facultar à sociedade o uso e fruição de uma coisa, pelas normas do contrato de locação;
  3. c)Se a entrada consistir na transferência de um crédito ou de uma posição contratual, pelas normas, respetivamente, da cessão de créditos ou da cessão da posição contratual, presumindo-se, todavia, que o sócio garante a solvência do devedor.

Artigo 985.º Administração

1 – Na falta de convenção em contrário, todos os sócios têm igual poder para administrar.

2 – Pertencendo a administração a todos os sócios ou apenas a alguns deles, qualquer dos administradores tem o direito de se opor ao acto que outro pretenda realizar, cabendo à maioria decidir sobre o mérito da oposição.

3 – Se o contrato confiar a administração a todos ou a vários sócios em conjunto, entende-se, em caso de dúvida, que as deliberações podem ser tomadas por maioria.

4 – Salvo estipulação noutro sentido, considera-se tomada por maioria a deliberação que reúna os sufrágios de mais de metade dos administradores.

5 – Ainda que para a administração em geral, ou para determinada categoria de atos, seja exigido o assentimento de todos os administradores, ou da maioria deles, a qualquer dos administradores é lícito praticar os atos urgentes da administração destinados a evitar a sociedade um dano iminente.

 

Artigo 986.º Alteração da administração

1 – A cláusula do contrato que atribuir a administração ao sócio pode ser judicialmente revogada, a requerimento de qualquer outro, ocorrendo justa causa.

2 – É permitido incluir no contrato casos especiais de revogação, mas não é lícito aos interessados afastar a regra do número anterior.

3 – A designação de administradores feita em ato posterior pode ser revogada por deliberação da maioria dos sócios, sendo em tudo o mais aplicáveis à revogação as regras do mandato.

 

Artigo 987.º Direitos e obrigações dos administradores

1 – Aos direitos e obrigações dos administradores são aplicáveis as normas do mandato.

2 – Qualquer sócio pode tornar efetiva a responsabilidade a que está sujeito o administrador.

 

Artigo 988.º Fiscalização dos sócios

1 – Nenhum sócio pode ser privado, nem sequer por cláusula do contrato, do direito de obter dos administradores as informações de que necessite sobre os negócios da sociedade, de consultar os documentos a eles pertinentes e de exigir a prestação de contas.

2 – As contas são prestadas no fim de cada ano civil, salvo se outra coisa for estipulada no contrato, ou se for inferior a um ano a duração prevista para a sociedade.

 

Artigo 989.º Uso das coisas sociais

O sócio não pode, sem consentimento unânime dos consócios, servir-se das coisas sociais para fins estranhos à sociedade.

Artigo 990.º Proibição de concorrência

O sócio que, sem expressa autorização de todos os outros, exercer, por conta própria ou alheia, atividade igual à da sociedade fica responsável pelos danos que lhe causar, podendo ainda ser excluído, nos termos da alínea a) do artigo 1003.º

Artigo 991.º Distribuição periódica dos lucros

Se os contraentes nada tiverem declarado sobre o destino dos lucros de cada exercício, os sócios têm direito a que estes lhes sejam atribuídos nos termos fixados no artigo imediato, depois de deduzidas as quantias afetadas, por deliberação da maioria, à prossecução dos fins sociais.

 

Artigo 992.º Distribuição dos lucros e das perdas

1 – Na falta de convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e perdas da sociedade segundo a proporção das respetivas entradas.

2 – No silêncio do contrato, os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais.

3 – Se o contrato não fixar o quinhão do sócio de indústria nos lucros nem o valor da sua contribuição, será o quinhão deste estimado pelo tribunal segundo juízos de equidade; do mesmo modo se avaliará a parte nos lucros e perdas do sócio que apenas se obrigou a facultar à sociedade o uso e fruição de uma coisa.

4 – Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presumir-se-á ser a mesma a sua parte nas perdas.

 

Artigo 993.º Divisão deferida a terceiro

1 – Convencionando-se que a divisão dos ganhos e perdas seja feita por terceiro, deve este fazê-la segundo juízos de equidade, sempre que não haja estipulação em contrário; se a divisão não puder ser feita ou não tiver sido feita no tempo devido, sê-lo-á pelo tribunal, segundo os mesmos juízos.

2 – Qualquer sócio tem o direito de impugnar a divisão feita por terceiro, no prazo de seis meses a contar do dia em que ela chegou ao seu conhecimento.

3 – Porém, a receção dos respetivos lucros extingue o direito à impugnação, salvo se anteriormente se protestou contra a divisão, ou se, ao tempo do recebimento, eram desconhecidas as causas da impugnabilidade.

 

Artigo 994.º Pacto leonino

É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 992.º

 

Artigo 995.º Cessão de quotas

1 – Nenhum sócio pode ceder a terceiro a sua quota sem consentimento de todos os outros.

2 – A cessão de quotas está sujeita à forma exigida para a transmissão dos bens da sociedade.

 

Secção III
Relações com terceiros

 

Artigo 996.º Representação da sociedade

1 – A sociedade é representada em juízo e fora dele pelos seus administradores, nos termos do contrato ou de harmonia com as regras fixadas no artigo 985.º

2 – Quando não estiverem sujeitas a registo, as deliberações sobre a extinção ou modificação dos poderes dos administradores não são oponíveis a terceiros que, sem culpa, as ignoravam ao tempo em que contrataram com a sociedade; considera-se sempre culposa a ignorância, se à deliberação foi dada a publicidade conveniente.

 

Artigo 997.º Responsabilidade pelas obrigações sociais

1 – Pelas dívidas sociais respondem a sociedade e, pessoal e solidariamente, os sócios.

2 – Porém, o sócio demandado para pagamento dos débitos da sociedade pode exigir a prévia excussão do património social.

3 – A responsabilidade dos sócios que não sejam administradores pode ser modificada, limitada ou excluída por cláusula expressa do contrato, excepto no caso de a administração competir unicamente a terceiras pessoas; se a cláusula não estiver sujeita a registo, é aplicável, quanto à sua oponibilidade a terceiros, o disposto no n.º 2 do artigo anterior.

4 – O sócio não pode eximir-se à responsabilidade por determinada dívida a pretexto de esta ser anterior à sua entrada para a sociedade.

 

Artigo 998.º Responsabilidade por factos ilícitos

1 – A sociedade responde civilmente pelos atos ou omissões dos seus representantes, agentes ou mandatários, nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos atos ou omissões dos seus comissários.

2 – Não podendo o lesado ressarcir-se completamente, nem pelos bens da sociedade, nem pelo património do representante, agente ou mandatário, ser-lhe-á lícito exigir dos sócios o que faltar, nos mesmos termos em que o poderia fazer qualquer credor social.

 

Artigo 999.º Credor particular do sócio

1 – Enquanto se não dissolver a sociedade, e sendo suficientes outros bens do devedor, o credor particular do sócio apenas pode executar o direito deste aos lucros e à quota de liquidação.

2 – Se os outros bens do devedor forem insuficientes, o credor pode exigir a liquidação da quota do devedor nos termos do artigo 1021.º

 

Artigo 1000.º Compensação

Não é admitida compensação entre aquilo que um terceiro deve à sociedade e o crédito dele sobre algum dos sócios, nem entre o que a sociedade deve a terceiro e o crédito que sobre este tenha algum dos sócios.

 

Secção IV
Morte, exoneração ou exclusão de sócios

 

Artigo 1001.º Morte de um sócio

1 – Falecendo um sócio, se o contrato nada estipular em contrário, deve a sociedade liquidar a sua quota em benefício dos herdeiros; mas os sócios supérstites têm a faculdade de optar pela dissolução da sociedade, ou pela sua continuação com os herdeiros se vierem a acordo com eles.

2 – A opção pela dissolução da sociedade só é oponível aos herdeiros do sócio falecido se lhes for comunicada dentro de sessenta dias, a contar do conhecimento da morte pelos sócios supérstites.

3 – Sendo dissolvida a sociedade, os herdeiros assumem todos os direitos inerentes, na sociedade em liquidação, à quota do sócio falecido.

4 – Sendo os herdeiros chamados à sociedade, podem livremente dividir entre si o quinhão do seu antecessor ou encabeçá-lo em algum ou alguns deles.

 

Artigo 1002.º Exoneração

1 – Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade, se a duração desta não tiver sido fixada no contrato; não se considera, para este efeito, fixada no contrato a duração da sociedade, se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a trinta anos.

2 – Havendo fixação de prazo, o direito de exoneração só pode ser exercido nas condições previstas no contrato ou quando ocorra justa causa.

3 – A exoneração só se torna efetiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respetiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.

4 – As causas legais de exoneração não podem ser suprimidas ou modificadas; a supressão ou modificação das causas contratuais depende do acordo de todos os sócios.

 

Artigo 1003.º Exclusão

A exclusão de um sócio pode dar-se nos casos previstos no contrato, e ainda nos seguintes:

 

  1. a)Quando lhe seja imputável violação grave das obrigações para com a sociedade;

 

  1. b) Em caso de benefício do acompanhamento, precedendo decisão do tribunal que o tenha decretado;
  2. c)Quando, sendo sócio de indústria, se impossibilite de prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado;

 

  1. d)Quando, por causa não imputável aos administradores, se verifique o perecimento da coisa ou direito que constituía a entrada do sócio, nos termos do artigo seguinte.

 

Artigo 1004.º Perecimento superveniente da coisa

O perecimento superveniente da coisa é fundamento de exclusão do sócio:

 

  1. a)Se a entrada consistir na transferência ou constituição de um direito real sobre a coisa e esta perecer antes da entrega;

 

  1. b)Se o sócio entrou para a sociedade apenas com o uso e fruição da coisa perdida.

 

Artigo 1005.º Deliberação sobre a exclusão

1 – A exclusão depende do voto da maioria dos sócios, não incluindo no número destes o sócio em causa, e produz efeitos decorridos trinta dias sobre a data da respetiva comunicação ao excluído.

2 – O direito de oposição do sócio excluído caduca decorrido o prazo referido no número anterior.

3 – Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles só pode ser pronunciada pelo tribunal.

 

Artigo 1006.º Eficácia da exoneração ou exclusão

1 – A exoneração ou exclusão não isenta o sócio da responsabilidade em face de terceiros pelas obrigações sociais contraídas até ao momento em que a exoneração ou exclusão produzir os seus efeitos.

2 – A exoneração e a exclusão que não estejam sujeitas a registo não são oponíveis a terceiros que, sem culpa, as ignoravam ao tempo em que contrataram com a sociedade; considera-se sempre culposa a ignorância, se ao ato foi dada a publicidade conveniente.

 

Secção V
Dissolução da sociedade

Artigo 1007.º Causas de dissolução

A sociedade dissolve-se:

 

  1. a)Por acordo dos sócios;

 

  1. b)Pelo decurso do prazo fixado no contrato, não havendo prorrogação;

 

  1. c)Pela realização do objecto social, ou por este se tornar impossível;

 

  1. d)Por se extinguir a pluralidade dos sócios, se no prazo de seis meses não for reconstituída;

 

  1. e)Por decisão judicial que declare a sua insolvência;

 

  1. f)Por qualquer outra causa prevista no contrato.

 

Artigo 1008.º Dissolução por acordo. Prorrogação do prazo

1 – A dissolução por acordo depende do voto unânime dos sócios, a não ser que o contrato permita a modificação das suas cláusulas ou a dissolução da sociedade por simples voto maioritário.

2 – A prorrogação do prazo fixado no contrato pode ser validamente convencionada até à partilha; considera-se tacitamente prorrogada a sociedade, por tempo indeterminado, se os sócios continuaram a exercer a atividade social, salvo se das circunstâncias resultar que não houve essa intenção.

Artigo 1009.º Poderes dos administradores depois da dissolução

1 – Dissolvida a sociedade, os poderes dos administradores ficam limitados à prática dos atos meramente conservatórios e, no caso de não terem sido nomeados liquidatários, dos atos necessários à liquidação do património social.

2 – Pelas obrigações que os administradores assumam contra o disposto no número anterior, a sociedade e os outros sócios só respondem perante terceiros se estes estavam de boa fé ou, no caso de ser obrigatório o registo da dissolução, se este não tiver sido efetuado; nos restantes casos, respondem solidariamente os administradores que tenham assumido aquelas obrigações.

 

Secção VI
Liquidação da sociedade e de quotas

 

Artigo 1010.º Liquidação da sociedade

Dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação do seu património.

Artigo 1011.º Forma da liquidação

1 – Se não estiver fixada no contrato, a forma da liquidação é regulada pelos sócios; na falta de acordo de todos, observar-se-ão as disposições dos artigos subsequentes e as das leis de processo.

2 – Se o prazo para a liquidação não estiver determinado, qualquer sócio ou credor pode requerer a sua determinação pelo tribunal.

 

Artigo 1012.º Liquidatários

1 – A liquidação compete aos administradores.

2 – Se o contrato confiar aos sócios a nomeação dos liquidatários e o acordo se revelar impossível, será a falta deste suprida pelo tribunal, por iniciativa de qualquer sócio ou credor.

 

Artigo 1013.º Posição dos liquidatários

1 – A posição dos liquidatários é idêntica à dos administradores, com as modificações constantes dos artigos seguintes.

2 – Salvo acordo dos sócios em contrário, as decisões dos liquidatários são tomadas por maioria.

 

Artigo 1014.º Termos iniciais da liquidação

1 – Se os liquidatários não forem os administradores, devem exigir destes a entrega dos bens e dos livros e documentos da sociedade, bem como as contas relativas ao último período de gestão; na falta de entrega, esta deve ser requerida ao tribunal.

2 – É obrigatória a organização de um inventário que dê a conhecer a situação do património social; o inventário é elaborado conjuntamente por administradores e liquidatários.

 

Artigo 1015.º Poderes dos liquidatários

Cabe aos liquidatários praticar todos os atos necessários à liquidação do património social, ultimando os negócios pendentes, cobrando os créditos, alienando os bens e pagando aos credores.

 

Artigo 1016.º Pagamento do passivo

1 – É defeso aos liquidatários proceder à partilha dos bens sociais enquanto não tiverem sido pagos os credores da sociedade ou consignadas as quantias necessárias.

2 – Quando os bens da sociedade não forem suficientes para liquidação do passivo, os liquidatários podem exigir dos sócios, além das entradas em dívida, as quantias necessárias, em proporção da parte de cada um nas perdas e dentro dos limites da respetiva responsabilidade; se, porém, algum sócio se encontrar insolvente, será a sua parte dividida pelos demais, nos termos referidos.

 

Artigo 1017.º Restituição dos bens atribuídos em uso e fruição

1 – O sócio que tiver entrado para a sociedade com o uso e fruição de certos bens tem o direito de os levantar no estado em que se encontrarem.

2 – Se os bens se houverem perdido ou deteriorado por causa imputável aos administradores, são estes e a sociedade solidariamente responsáveis pelos danos.

 

Artigo 1018.º Partilha

1- Extintas as dívidas sociais, o ativo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso das entradas efetivamente realizadas, excetuadas as contribuições de serviços e as de uso e fruição de certos bens.

2 – Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; se houver saldo depois de feito o reembolso, será repartido por eles na proporção da parte que lhes caiba nos lucros.

3 – As entradas que não sejam de dinheiro são estimadas no valor que tinham à data da constituição da sociedade, se não lhes tiver sido atribuído outro no contrato.

4 – Ainda que o contrato o não preveja, podem os sócios acordar em que a partilha dos bens se faça em espécie.

 

Artigo 1019.º Regresso à atividade social

1 – Enquanto não se ultimarem as partilhas, podem os sócios retomar o exercício da atividade social, desde que o resolvam por unanimidade.

2 – Se, porém, a dissolução tiver resultado de causa imperativa, é necessário que tenham cessado as circunstâncias que a determinaram.

 

Artigo 1020.º Responsabilidade dos sócios após a liquidação

Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios continuam responsáveis perante terceiros pelo pagamento dos débitos que não tenham sido saldados, como se não tivesse havido liquidação.

Artigo 1021.º Liquidação de quotas

1 – Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua quota é fixado com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da liquidação; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.

2 – Na avaliação da quota observar-se-ão, com as adaptações necessárias, as regras dos n.º 1 a 3 do artigo 1018.º, na parte em que forem aplicáveis.

3 – O pagamento do valor da liquidação deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses, a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da liquidação.

 

 

Contacte-nos

Compartilhar